Ситуационный план
Презентация инвестиционного проекта Президенту РФ В.В.Путину
Презентация инвестиционного проекта
Развитие транспортной инфраструктуры порта "Тамань"
   
   
   
   
 
   
   
   
   
   





  На Главную Карта сайта



Редакция №3 Устава Общества (опубликовано на сайте 14.10.2010)
Изменения в Уставе от 05.02.2010 (опубликовано на сайте 16.02.2010)
Изменения в Уставе от 19.12.08 (опубликовано на сайте 14.01.2009)
Новая редакция Устава компании
Устав компании
Положение о совете директоров
Лицензии



Устав ОАО "Морской порт Тамань" (редакция № 2)

УТВЕРЖДЕН

решением внеочередного общего
собрания акционеров
от 22 января 2007 г.

Статья 1. Общие положения.

1.1. Хозяйственное общество «Морской порт Тамань» (в дальнейшем в тексте настоящего устава именуемое ОБЩЕСТВО) учреждено в форме открытого акционерного общества решением общего собрания учредителей от 06 сентября 2005 г. в порядке и на условиях, определенных этим решением, а также требованиями ГК Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
1.2. Настоящий Устав (далее - Устав) является основным правовым документом, определяющим порядок организации и осуществления текущей финансово-хозяйственной деятельности открытого акционерного общества «Морской порт Тамань». Устав ОБЩЕСТВА является учредительным документом ОБЩЕСТВА и его требования обязательны для исполнения всеми органами ОБЩЕСТВА и его акционерами.
1.2.1. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица ОБЩЕСТВО обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом ОБЩЕСТВА, включая изменения и дополнения к нему. ОБЩЕСТВО обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава ОБЩЕСТВА. Плата, взимаемая ОБЩЕСТВОМ за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
1.3. Полное фирменное наименование ОБЩЕСТВА на русском языке: Открытое акционерное общество «Морской порт Тамань».
Сокращенное фирменное наименование ОБЩЕСТВА на русском языке: ОАО «МП Тамань»
Фирменное наименование на английском языке: JSC «Taman Seaport».
1.4. Место нахождения ОБЩЕСТВА определяется местом его государственной регистрации – Российская Федерация, Краснодарский край, 350901, г. Краснодар, ул. 40 лет Победы, 39.
1.5. ОБЩЕСТВО является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к ОБЩЕСТВУ.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и ОБЩЕСТВА. В ОБЩЕСТВЕ не допускается установление преимущественного права ОБЩЕСТВА или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
ОБЩЕСТВО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.
ОБЩЕСТВО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.
Число акционеров ОБЩЕСТВА не ограничено.
1.6. ОБЩЕСТВО считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
ОБЩЕСТВО создается без ограничения срока.
1.7. ОБЩЕСТВО является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций ОБЩЕСТВА, распределенных среди его учредителей, ОБЩЕСТВО не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением ОБЩЕСТВА.
1.8. ОБЩЕСТВО имеет гражданские права, несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Основной целью создания и деятельности ОБЩЕСТВА является получение прибыли путем удовлетворения общественных потребностей через производство и реализацию конкурентоспособных товаров, качественное выполнение работ и оказание квалифицированных услуг, в том числе путем разработка и реализация инвестиционных проектов развития экономики и хозяйственного комплекса Краснодарского края, строительство нового морского порта, производство услуг (продукции и работ), обычно оказываемых в морских портах.
Для достижения указанной цели ОБЩЕСТВО вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе:
1) разработка и реализация наиболее важных инвестиционных проектов;
2) маркетинговые, консалтинговые, инжиниринговые услуги;
3) управление предприятиями, менеджмент;
4)выполнение проектно-конструкторских, технологических, внедренческих, экспертных, консультационных, дизайнерских работ и услуг, производственных и строительных работ;
5) посредническая коммерческая и инвестиционная деятельность;
6) выполнение функций заказчика и застройщика в строительстве; осуществление функций генерального подрядчика в строительстве;
7) работа на рынке ценных бумаг, осуществление в установленном порядке операций с ценными бумагами, фондовые операции;
8) приобретение, создание и распространение интеллектуальных видов собственности;
9) проведение патентно-лицензионного и конъюнктурного анализа рынка, продажа и приобретение патентов, лицензий, технологий, ноу-хау;
10) деятельность по созданию и управлению инвестиционными фондами и паевыми инвестиционными фондами; деятельность специализированных депозитариев инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов;
11) финансовая аренда (лизинг);
12) рекламная деятельность, производство рекламной продукции;
13) осуществление всех видов операций с недвижимостью: аренда, купля-продажа зданий, строений, сооружений, земельных участков и т.д. (в соответствии с действующим законодательством);
14) производство погрузо-разгрузочных работ, хранение и переработка грузов;
15) добыча, транспортировка, перегрузка, накопление и реализация строительного гравия, песка, щебня и других нерудных материалов;
16) перевозки грузов и пассажиров речными и морскими судами;
17) судоремонт, судостроение, машиностроение;
18) комплексное обслуживание флота;
19) строительство и эксплуатация портов, объектов гидросооружений, зданий и сооружений;
20) производство тральных и дноуглубительных работ с выставлением навигационного оборудования в соответствии с действующими нормативными документами;
21) строительство и эксплуатация нефтебаз (хранение, перевалка, грузовые операции с нефтеналивом);
22) заправка собственной и другой техники, а также техники сторонних организаций и граждан на топливно-заправочных пунктах и автозаправочных станциях Общества;
23) транспортирование грузов на всех видах транспорта как на собственных, так и на привлеченных транспортных средствах;
24) заготовка, переработка, производство и реализация лесоматериалов;
25) производство товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения;
26) оказание платных услуг населению, в том числе услуг общественного питания;
27) оказание коммунальных услуг, услуг энергоснабжения, услуг радиосвязи, телефонной связи, навигационной связи;
28) строительство, реконструкция и ремонт объектов социально-бытового назначения, промышленных объектов;
29) оказание услуг складского хозяйства;
30) организация и ведение гостиничного хозяйства;
31) подготовка и переподготовка кадров, образовательная и иная педагогическая деятельность;
32) оказание медицинских услуг;
33) торговля всеми видами товаров, не противоречащая законодательству Российской Федерации;
34) оптовая и розничная, в том числе биржевая и аукционная, купля - продажа промышленной, сельскохозяйственной, строительной и иной продукции различного назначения, в том числе товаров народного потребления, продукции народных промыслов, продуктов питания, в том числе пива и алкогольных напитков;
35) открытие торговых точек, магазинов, создание оптовых и мелкооптовых торговых баз;
36) участие в осуществлении и развитии финансовых и судоходных проектов;
37) строительные, строительно-монтажные, ремонтно-строительные, проектно- изыскательские, реставрационные, отделочные работы;
38) ремонт промышленного оборудования, автотранспорта, строительной и бытовой механики;
39) оказание платных юридических, представительских, управленческих, рекламных услуг, иная практическая деятельность в интересах контрагентов;
40) ведение внешнеэкономической деятельности в различных формах в порядке, установленном действующим законодательством, в том числе осуществление всех видов экспортно - импортных операций с российскими, иностранными юридическими и физическими лицами, в том числе в рамках прямых производственных и торговых связей, на основе глобальных и разовых товарообменов, компенсационных договоров (контрактов), договоров о международной кооперации и других смежных форм внешнеэкономического сотрудничества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также посредническая деятельность в осуществлении экспортно - импортных операций.
а также иные виды деятельности, не противоречащие законодательству РФ.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, ОБЩЕСТВО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то ОБЩЕСТВО в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
1.9. ОБЩЕСТВО вправе открывать счета в учреждениях банков на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.10. ОБЩЕСТВО имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.11. ОБЩЕСТВО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА, равно как и ОБЩЕСТВО не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1.12. Акционеры не отвечают по обязательствам ОБЩЕСТВА и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам ОБЩЕСТВА в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
1.13. ОБЩЕСТВО может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ и иных федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
1.14. ОБЩЕСТВО может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
1.14.1. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное ОБЩЕСТВО (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
1.14.2. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

Статья 2. Уставный капитал общества.

2.1. Уставный капитал ОБЩЕСТВА составляется из номинальной стоимости акций ОБЩЕСТВА, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества ОБЩЕСТВА, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал ОБЩЕСТВА образован в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, разделенный на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 300 000 (триста тысяч) рублей за одну акцию. Акции выпускаются в бездокументарной форме.
2.2. ОБЩЕСТВО по решению общего собрания вправе увеличить свой уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала ОБЩЕСТВА допускается после его полной оплаты.
2.2.1. Общество вправе дополнительно разместить 100 (сто) обыкновенных именных акций общей номинальной стоимостью 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей (объявленные акции), а также 750 (семьсот пятьдесят) привилегированных акций номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей за одну акцию на общую сумму 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей. Объявленные акции предоставляют акционеру права предусмотренные статьей 3 настоящего Устава.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров ОБЩЕСТВА.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества.
При увеличении уставного капитала ОБЩЕСТВА за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала ОБЩЕСТВА за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
2.2.2. Увеличение уставного капитала ОБЩЕСТВА путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Решение об увеличении уставного капитала ОБЩЕСТВА путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
2.2.3. Внесение в устав ОБЩЕСТВА изменений, связанных с увеличением уставного капитала ОБЩЕСТВА, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала ОБЩЕСТВА и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
2.3. ОБЩЕСТВО вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал.
ОБЩЕСТВО вправе уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе, путем приобретения и погашения части акций. ОБЩЕСТВО вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала ОБЩЕСТВА путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Акции, приобретенные ОБЩЕСТВОМ на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала ОБЩЕСТВА путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
2.3.1. ОБЩЕСТВО не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе ОБЩЕСТВА, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом ОБЩЕСТВО обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.
2.3.2. Решение об уменьшении уставного капитала ОБЩЕСТВА принимается общим собранием акционеров.
2.3.3. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
2.3.4. Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Статья 3. Права акционеров. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Фонды и чистые активы общества.

3.1. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций ОБЩЕСТВА могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации ОБЩЕСТВА – право на получение части его имущества.
3.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также при несении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций.
Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют первоочередное по отношению к владельцам обыкновенных акций право на получение дивидендов (в том числе начисленных, но не выплаченных при ликвидации Общества), право на получение ликвидационной стоимости акций. При этом дивиденд на одну привилегированную акцию устанавливается в размере 3 (трех) % годовых ее номинальной стоимости.
3.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
3.4. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.
Голосующая акция ОБЩЕСТВА - обыкновенная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
3.5. Права акционеров на акции ОБЩЕСТВА удостоверяются в системе ведения реестра акционеров ОБЩЕСТВА - записями на их лицевых счетах у держателя реестра. Держателем реестра акционеров общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор).
3.5.1. Право на акции ОБЩЕСТВА переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров ОБЩЕСТВА.
Права, закрепленные акциями ОБЩЕСТВА, переходят к их приобретателям с момента перехода прав на эти акции, который должен сопровождаться уведомлением регистратора ОБЩЕСТВА.
3.5.2. Держатель реестра акционеров ОБЩЕСТВА по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров ОБЩЕСТВА, которая не является ценной бумагой.
3.6. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров ОБЩЕСТВА, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров ОБЩЕСТВА об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных ОБЩЕСТВО и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
3.7. ОБЩЕСТВО вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
3.7.1. Размещение ОБЩЕСТВОМ облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров ОБЩЕСТВА.
3.7.2. Размещение ОБЩЕСТВОМ облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению совета директоров ОБЩЕСТВА.
3.8. Акции ОБЩЕСТВА, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации ОБЩЕСТВА, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций ОБЩЕСТВА, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации ОБЩЕСТВА.
Акция, принадлежащая учредителю ОБЩЕСТВА, предоставляет право голоса после оплаты 50% ее стоимости.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги ОБЩЕСТВА, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
3.9. Оплата акций, распределяемых среди учредителей ОБЩЕСТВА при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций ОБЩЕСТВА при его учреждении определяется договором о создании ОБЩЕСТВА, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
3.10. В ОБЩЕСТВЕ создается резервный фонд в размере 10 (десяти) процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд ОБЩЕСТВА формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера в сумме 3 000 000 (трех миллионов) рублей.
Размер ежегодных отчислений составляет 10 (десять) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
3.11. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 4. Распределение прибыли, дивиденды общества.

4.1. Общество вправе по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
4.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль ОБЩЕСТВА после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
4.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров ОБЩЕСТВА.
4.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом ОБЩЕСТВА срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 5. Общее собрание акционеров общества.

5.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года ОБЩЕСТВА.
Все помимо указанного общие собрания акционеров являются внеочередными.
5.2. К компетенции общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА относится решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) образование исполнительного органа ОБЩЕСТВА и досрочное прекращение его полномочий;
5) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
6) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
7) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
8) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
18) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
5.3. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
5.3.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
5.3.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 7 и 15-19 пункта 5.2. настоящего устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.
5.3.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 6, 17 и 18 пункта 5.2. настоящего устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
5.4. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
5.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
5.6. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
5.6.1. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров ОБЩЕСТВА, ревизионной комиссии (ревизора) ОБЩЕСТВА, утверждении аудитора ОБЩЕСТВА, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 5.2. настоящего устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
5.7. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров ОБЩЕСТВА и в соответствии с правилами предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется в соответствии с правилами предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995г. № 208-ФЗ.
5.8. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование ОБЩЕСТВА и место нахождения ОБЩЕСТВА;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда при проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, заполненные бюллетени могут быть направлены ОБЩЕСТВУ, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
5.9. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров ОБЩЕСТВА (далее – СОВЕТ), ревизионную комиссию и счетную комиссию ОБЩЕСТВА, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа ОБЩЕСТВА, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в ОБЩЕСТВО не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
5.9.1. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов СОВЕТА, акционеры (акционер) ОБЩЕСТВА, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА, вправе предложить кандидатов для избрания в СОВЕТ, число которых не может превышать количественный состав СОВЕТА. Такие предложения должны поступить в ОБЩЕСТВО не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров;
5.9.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные настоящим уставом или внутренними документами ОБЩЕСТВА. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу;
5.9.3. СОВЕТ обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 6.9. настоящего устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган ОБЩЕСТВА, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные сроки внесения предложений в повестку дня собрания;
- акционеры (акционер) не являются владельцами 2 и более процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным настоящим пунктом;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.
СОВЕТ не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам;
5.9.4. Мотивированное решение СОВЕТА об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган ОБЩЕСТВА направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение СОВЕТА об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган ОБЩЕСТВА, а также уклонение СОВЕТА от принятия решения могут быть обжалованы в суд;
5.9.5. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, СОВЕТ вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
5.10. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению СОВЕТА на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА, осуществляется СОВЕТОМ.
5.10.1. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов СОВЕТА, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
5.10.2. В случаях, когда в соответствии с требованиями закона СОВЕТ обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении СОВЕТОМ.
В случаях, когда в соответствии с требованиями закона СОВЕТ обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов СОВЕТА, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении СОВЕТОМ;
5.10.3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения настоящего устава.
СОВЕТ не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА;
5.10.4. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров;
5.10.5. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА, о созыве внеочередного общего собрания акционеров СОВЕТОМ должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии ОБЩЕСТВА, аудитора ОБЩЕСТВА или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный настоящим уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами 10 и более процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА на дату предъявления требования;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации;
5.10.6. Решение СОВЕТА о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Решение СОВЕТА об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд;
5.10.7. В случае, если в течение установленного настоящим уставом срока СОВЕТОМ не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств ОБЩЕСТВА.
5.11. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
5.12. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Право на досрочное прекращение полномочий представителя юридического лица-акционера предоставлено соответствующему органу управления его назначившего с обязательным уведомлением общего собрания акционеров.
5.13. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций ОБЩЕСТВА.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется..
5.14. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
5.14.1. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
5.14.2. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров указываются:
- место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций ОБЩЕСТВА;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
5.15. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и настоящего устава в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 6. Совет директоров общества.

6.1. Совет директоров общества (далее – СОВЕТ) осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров.
6.1.1. СОВЕТ избирается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ и настоящим уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров в количестве пяти человек.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные настоящим уставом сроки, полномочия СОВЕТА прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
6.1.2. Лица, избранные в состав СОВЕТА, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов СОВЕТА могут быть прекращены досрочно.
Членом СОВЕТА может быть только физическое лицо. Член СОВЕТА может не быть акционером общества.
Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно Председателем СОВЕТА директоров ОБЩЕСТВА.
6.1.3. Выборы членов СОВЕТА осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в СОВЕТ, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав СОВЕТА считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
6.2. Председатель СОВЕТА избирается членами СОВЕТА из их числа большинством голосов от общего числа членов СОВЕТА.
СОВЕТ вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов СОВЕТА.
Председатель СОВЕТА организует его работу, созывает заседания СОВЕТА и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя СОВЕТА его функции осуществляет один из членов СОВЕТА по решению СОВЕТА.
6.3. В компетенцию СОВЕТА входит решение вопросов общего руководства деятельностью ОБЩЕСТВА, за исключением вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции СОВЕТА относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности ОБЩЕСТВА;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции СОВЕТА общества в соответствии с положениями Устава и главы VII Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- размещение ОБЩЕСТВОМ облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законом и настоящим уставом;
- приобретение размещенных ОБЩЕСТВОМ акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законом и настоящим уставом;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) ОБЩЕСТВА вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов ОБЩЕСТВА;
- принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- утверждение внутренних документов ОБЩЕСТВА, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов ОБЩЕСТВА, утверждение которых отнесено уставом к компетенции Генерального директора ОБЩЕСТВА;
- создание филиалов и открытие представительств ОБЩЕСТВА, внесение в устав ОБЩЕСТВА изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств ОБЩЕСТВА и их ликвидацией;
- одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением ОБЩЕСТВОМ имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ОБЩЕСТВА на дату принятия решения о совершении такой сделки;
- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
- утверждение регистратора ОБЩЕСТВА и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- иные вопросы, предусмотренные настоящим уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
Вопросы отнесенные к компетенции СОВЕТА, не могут быть переданы на решение Генеральному директору ОБЩЕСТВА.
6.4. Заседания СОВЕТА проводятся не реже 4-х раз в год, а также по мере необходимости для решения текущих вопросов общего руководства деятельностью ОБЩЕСТВА.
Заседание СОВЕТА созывается председателем СОВЕТА по его собственной инициативе, по требованию члена СОВЕТА, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества. Перечень лиц или органов, имеющих право потребовать созыва заседания Совета директоров, может быть расширен.
6.4.1. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
наименование инициатора созыва заседания;
предлагаемую повестку дня с указанием мотивов постановки данных вопросов;
форму проведения заседания.
Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета в течение 3 рабочих дней с даты предъявления надлежаще оформленного требования.
6.4.2. Сообщение о заседании Совета директоров доводится до сведения каждого члена Совета телефонограммой в порядке, установленном Советом, но не позднее чем за 1 день до назначенной даты заседания и должно содержать: сведения о дате и месте заседания; повестку дня; к нему также прилагаются все необходимые документы. Совет может предусмотреть иной способ уведомления.
6.4.3. Кворум для проведения заседания СОВЕТА обеспечивается присутствием на нем не менее половины от общего количества избранных членов СОВЕТА. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается мнение отсутствующего на заседании члена СОВЕТА по вопросам повестки дня, переданное СОВЕТУ в письменном виде.
В случае, когда количество членов СОВЕТА становится менее количества, составляющего указанный кворум, СОВЕТ обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава СОВЕТА. Оставшиеся члены СОВЕТА вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
6.4.4. Решения на заседании СОВЕТА принимаются большинством голосов членов СОВЕТА, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом не предусмотрено иное. Передача голоса одним членом Совета другому запрещается.
6.4.5. При решении вопросов на заседании СОВЕТА каждый член СОВЕТА обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов СОВЕТА голос Председателя СОВЕТА является решающим.
Член Совета директоров, не согласный с принятым решением, вправе письменно выразить особое мнение.
6.4.6. Любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех членов Совета.
6.4.7. Совет директоров вправе пригласить для участия в заседании третьих лиц.
6.5. На заседании Совета директоров ведется протокол; он должен быть составлен не позднее 3 дней после проведения заседания.
6.5.1. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствовавшие на заседании; повестка дня; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.
6.5.2. Протокол подписывается председателем Совета, который несет ответственность за правильность его составления.
6.5.3. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества.
6.5.4. Члены ревизионной комиссии, аудитор, акционеры Общества вправе знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров.
6.5.5. Копия протокола заседания Совета директоров должна быть выдана акционеру по его требованию за плату, которая не может превышать стоимости расходов на изготовление копии и оплаты почтовых расходов.
6.6. Письменное уведомление о дате заседания СОВЕТА и его повестке дня должно быть направлено каждому его члену не позднее, чем за 10-ть дней до его проведения заказным письмом по указанному им адресу либо передано под расписку.
6.7. По решению общего собрания акционеров членам СОВЕТА в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 7. Генеральный директор общества.

7.1. Генеральный директор ОБЩЕСТВА избирается на должность решением Общего собрания акционеров сроком на 5-ть лет и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для осуществления оперативного руководства деятельностью ОБЩЕСТВА, в том числе, если он не акционер и не член СОВЕТА, правом присутствия на всех общих собраниях акционеров и заседаниях СОВЕТА с правом совещательного голоса.
7.2. Права и обязанности Генерального директора ОБЩЕСТВА по осуществлению руководства текущей деятельностью ОБЩЕСТВА определяются помимо законодательства Российской Федерации договором, заключаемым с ОБЩЕСТВОМ. Договор от имени ОБЩЕСТВА подписывается Председателем СОВЕТА.
Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания акционеров.
7.3. Генеральный директор ОБЩЕСТВА вправе без доверенности осуществлять действия от имени и в интересах ОБЩЕСТВА по всем вопросам, не отнесенным настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров и СОВЕТА.
Генеральный директор ОБЩЕСТВА:
- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленными настоящим уставом и действующим законодательством;
- определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и советом директоров Общества;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом, общим собранием акционеров и советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
7.4. В своей деятельности Генеральный директор ОБЩЕСТВА подотчетен общему собранию акционеров и СОВЕТУ и информирует их о финансовом состоянии ОБЩЕСТВА, передавая в их распоряжение баланс, счет прибыли и убытков и другую отчетную информацию.
7.5. Общее собрание акционеров общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего и об образовании новых исполнительных органов (Генеральный директор).
7.6. Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

Статья 8. Ревизионная комиссия (ревизор) общества.

8.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОБЩЕСТВА осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) ОБЩЕСТВА, избираемая общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Акции, принадлежащие Генеральному директору и членам СОВЕТА ОБЩЕСТВА, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизионной комиссии (ревизора) ОБЩЕСТВА.
Член ревизионной комиссии (ревизор) ОБЩЕСТВА не может одновременно являться членом СОВЕТА и (или) Генеральным директором ОБЩЕСТВА.
8.2. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные настоящим уставом сроки, полномочия ревизионной комиссии (ревизора) прекращаются, за исключением полномочий, связанных с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров.
8.3. Ревизионная комиссия (ревизор) ОБЩЕСТВА осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА по итогам деятельности за год, а также в любое время по решению ревизионной комиссии, СОВЕТА директоров, общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) ОБЩЕСТВА, владеющего в совокупности не менее чем 10-тью процентами акций ОБЩЕСТВА.
8.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) ОБЩЕСТВА лица, занимающие должности в органах управления ОБЩЕСТВА, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА.
8.5. Ревизионная комиссия (ревизор) ОБЩЕСТВА вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, определенном настоящим уставом.
8.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА ревизионная комиссия (ревизор) ОБЩЕСТВА составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах ОБЩЕСТВА;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
8.7. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) ОБЩЕСТВА в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 9. Учет и отчетность в обществе.

9.1. ОБЩЕСТВО ведет бухгалтерский и статистический учет в установленном законодательством Российской Федерации порядке и несет ответственность за его достоверность.
9.2. Каждый последующий за годом образования ОБЩЕСТВА финансовый год совпадает с календарным годом.
9.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в ОБЩЕСТВЕ, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности ОБЩЕСТВА, представляемых акционерам, кредиторам и в средствах массовой информации, несет Генеральный директор ОБЩЕСТВА в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете ОБЩЕСТВА, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) ОБЩЕСТВА.
9.4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 10. Раскрытие и предоставление информации обществом.

10.1. Раскрытие информации ОБЩЕСТВОМ осуществляется в случаях, объеме и порядке, которые установлены федеральными законами и правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10.1.1. ОБЩЕСТВО обязано в установленном порядке раскрывать следующую информацию:
- годовой отчет ОБЩЕСТВА, годовую бухгалтерскую отчетность. Перед опубликованием годового отчета ОБЩЕСТВА, годовой бухгалтерской отчетности ОБЩЕСТВО привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с ОБЩЕСТВОМ или его акционерами;
- проспект эмиссии акций ОБЩЕСТВА в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
- сообщение о проведении общего собрания акционеров;
- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10.2. Генеральный директор ОБЩЕСТВА ведет учет аффилированных лиц ОБЩЕСТВА путем составления, ведения и опубликования списка аффилированных лиц ОБЩЕСТВА в порядке и на условиях, определенных законодательством Российской Федерации.
10.2.1 Аффилированные лица ОБЩЕСТВА обязаны в письменной форме уведомить ОБЩЕСТВО о принадлежащих им акциях ОБЩЕСТВА с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления ОБЩЕСТВУ причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед ОБЩЕСТВОМ ответственность в размере причиненного ущерба.
10.3. Хранение документов, предусмотренных настоящим уставом, осуществляется по месту нахождения исполнительного органа ОБЩЕСТВА в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10.3.1. ОБЩЕСТВО обязано в установленном порядке хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
10.3.2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным 10.3.1. настоящего устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 10.3.1., должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 10.3.1., предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
10.4. Открытое общество обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Обязательное раскрытие информации обществом, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 11. Крупные сделки.

11.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ОБЩЕСТВОМ прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ОБЩЕСТВА, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА, сделок, связанных с размещением посредством подписки обыкновенных акций ОБЩЕСТВА, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов ОБЩЕСТВА сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
11.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ОБЩЕСТВА, принимается всеми членами СОВЕТА единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов СОВЕТА. В случае, если единогласие СОВЕТА по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению СОВЕТА вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
11.2.1. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ОБЩЕСТВА, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;
11.3. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
11.4. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только правила об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
11.5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску ОБЩЕСТВА или акционера.

Статья 12. Заинтересованность в совершении обществом сделки

12.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена СОВЕТА, Генерального директора или акционера ОБЩЕСТВА, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА, а также лица, имеющего право давать ОБЩЕСТВУ обязательные для него указания, совершаются ОБЩЕСТВОМ в соответствии с положениями настоящего пункта.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении ОБЩЕСТВОМ сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Положения настоящего пункта не применяются:
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры ОБЩЕСТВА;
- при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых ОБЩЕСТВОМ акций;
- при приобретении и выкупе ОБЩЕСТВОМ размещенных акций;
- при реорганизации ОБЩЕСТВА в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.
12.1.1. Лица, указанные в п.13.1. настоящего устава обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
12.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается СОВЕТОМ большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 12.2.1 настоящего устава.
12.2.1. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между ОБЩЕСТВОМ и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров;
12.2.2. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
12.3. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между ОБЩЕСТВОМ и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления ОБЩЕСТВОМ его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
12.4. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
12.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим уставом, может быть признана недействительной по иску ОБЩЕСТВА или акционера. Заинтересованное лицо несет перед ОБЩЕСТВОМ ответственность в размере убытков, причиненных им ОБЩЕСТВУ. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед ОБЩЕСТВОМ является солидарной.

Статья 13. Персонал общества.

13.1. Персонал ОБЩЕСТВА, включая руководителей обособленных структурных подразделений ОБЩЕСТВА комплектуется Генеральным директором ОБЩЕСТВА, который вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя структуру и штаты, формы, системы, размеры и виды оплаты их труда в соответствии с действующим законодательством РФ.
13.2. Отношения ОБЩЕСТВА с персоналом регулируются трудовыми договорами (соглашениями) либо договорами гражданско-правового характера в соответствии с законодательством Российской Федерации.
13.3. На персонал ОБЩЕСТВА распространяются все требования по обязательным видам государственного страхования за счет отчислений от его доходов в порядке и размерах, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
13.4. ОБЩЕСТВО осуществляет меры по обеспечению охраны труда, техники безопасности, производственной гигиены и санитарии на своих производствах, руководствуясь действующими положениями и нормами.

Статья 14. Реорганизация общества.

14.1. ОБЩЕСТВО может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования с соблюдением требований, установленных законодательством Российской Федерации.
14.2. Слиянием общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. СОВЕТ выносит на решение общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.
При слиянии обществ акции ОБЩЕСТВА, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
14.3. Присоединением ОБЩЕСТВА признается прекращение ОБЩЕСТВА с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. При присоединении ОБЩЕСТВА к другому обществу к последнему переходят все права и обязанности ОБЩЕСТВА в соответствии с передаточным актом. СОВЕТ выносит на решение общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора присоединения и об утверждении передаточного акта.
При присоединении акции ОБЩЕСТВА, принадлежащие другому обществу, а также собственные акции, принадлежащие ОБЩЕСТВУ, погашаются.
14.4. Разделением ОБЩЕСТВА признается прекращение ОБЩЕСТВА с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При разделении ОБЩЕСТВА все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. СОВЕТ выносит на решение общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА вопрос о реорганизации в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций ОБЩЕСТВА в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.
Каждый акционер ОБЩЕСТВА, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОБЩЕСТВА, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в ОБЩЕСТВЕ, пропорционально числу принадлежащих ему акций ОБЩЕСТВА.
14.5. Выделением ОБЩЕСТВА признается создание нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей ОБЩЕСТВА без прекращения последнего. При выделении из состава ОБЩЕСТВА одного или нескольких обществ к каждому их них переходит часть прав и обязанностей ОБЩЕСТВА в соответствии с разделительным балансом. СОВЕТ выносит на решение общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА вопрос о реорганизации ОБЩЕСТВА в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого ОБЩЕСТВА в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров ОБЩЕСТВА, приобретении акций создаваемого общества самим ОБЩЕСТВОМ) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
Если решение о реорганизации ОБЩЕСТВА в форме выделения предусматривает конвертацию акций ОБЩЕСТВА в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров ОБЩЕСТВА, каждый акционер ОБЩЕСТВА, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОБЩЕСТВА, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в ОБЩЕСТВЕ, пропорционально числу принадлежащих ему акций ОБЩЕСТВА.
14.6. ОБЩЕСТВО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
ОБЩЕСТВО по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
При преобразовании ОБЩЕСТВА к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности ОБЩЕСТВА в соответствии с передаточным актом. СОВЕТ выносит на решение общего собрания акционеров ОБЩЕСТВА вопрос о преобразовании ОБЩЕСТВА, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций ОБЩЕСТВА на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
14.7. ОБЩЕСТВО считается реорганизованным, за исключением случая реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации ОБЩЕСТВА в форме присоединения к нему другого общества ОБЩЕСТВО считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Статья 15. Ликвидация общества.

15.1. ОБЩЕСТВО может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Иные основания и порядок ликвидации ОБЩЕСТВА определяются законодательством Российской Федерации.
15.2. Ликвидация ОБЩЕСТВА влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами ОБЩЕСТВА. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего органа по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Ликвидационная комиссия оценивает имущество ОБЩЕСТВА, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, составляет промежуточный ликвидационный баланс и представляет его на утверждение общего собрания акционеров.
Ликвидационная комиссия помещает в печати публикацию о ликвидации ОБЩЕСТВА и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий, который не может быть менее 2-х месяцев с момента опубликования объявления о ликвидации.
15.4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами общее собрание акционеров ОБЩЕСТВА утверждает промежуточный ликвидационный баланс ОБЩЕСТВА, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого ОБЩЕСТВА, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
15.5. После завершения расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров ОБЩЕСТВА.
Если имеющихся у ОБЩЕСТВА денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества ОБЩЕСТВА с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
15.6. Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ОБЩЕСТВА распределяется между акционерами ОБЩЕСТВА в порядке, установленном статьей 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".
15.7. Ликвидация ОБЩЕСТВА считается завершенной, а ОБЩЕСТВО прекратившим свою деятельность с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

350015, Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Путевая, 5/4.
Тел./факс: +7 (861) 255 60 31
E -mail: tamanseaport@yandex.ru
© 2009. Все права защищены.
ЗАО "Морской порт Тамань".
Web-design: Details