|
Положение о совете директоров ОАО "Морской торговый порт Кубань"
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
Открытого Акционерного Общества
"Морской торговый порт Кубань"
06 сентября 2005 года
1. Общие положения.
1.1. Положение о Совете директоров. Настоящее Положение
(далее — Положение) о Совете директоров Общества (далее по
тексту – Совет) в соответствии с Гражданским кодексом Российской
Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах»
и Уставом Общества определяет статус, порядок создания и компетенцию
Совета директоров, вопросы полномочий и ответственности его
членов, порядок созыва и проведения заседаний Совета и оформления
его решений.
1.2. Совет директоров.
Совет директоров осуществляет общее руководство его деятельностью,
за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом
«Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров
Общества.
2. Цели деятельности и компетенция совета директоров.
2.1. Цели и принципы деятельности Совета директоров.
2.1.1. Целями деятельности Совета директоров являются: обеспечение
достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества,
защита прав и законных интересов акционеров, осуществление
постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение
полноты, достоверности и объективности публичной информации
об Обществе.
2.1.2. Для реализации целей деятельности Совет директоров
обязан руководствоваться следующими принципами:
-принятие решений на основе достоверной информации о деятельности
Общества;
-исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении
делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе;
-достижение баланса интересов различных групп акционеров и
принятие Советом директоров максимально объективных решений
в интересах всех акционеров Общества.
2.1.3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в
нормативных правовых и иных актах, должна толковаться Советом
директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.
2.2. К компетенции СОВЕТА относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности ОБЩЕСТВА;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров,
за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального
закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные
к компетенции СОВЕТА общества в соответствии с положениями
Устава и главы VII Федерального закона от 26.12.1995 г. №
208-ФЗ и связанные с подготовкой и проведением общего собрания
акционеров;
- размещение ОБЩЕСТВОМ облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995
г. № 208-ФЗ;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
федеральным законом и настоящим уставом;
- приобретение размещенных ОБЩЕСТВОМ акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законом
и настоящим уставом;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) ОБЩЕСТВА вознаграждений и компенсаций
и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов ОБЩЕСТВА;
- принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых
в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции;
- утверждение внутренних документов ОБЩЕСТВА, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции
общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов
ОБЩЕСТВА, утверждение которых отнесено уставом к компетенции
Генерального директора ОБЩЕСТВА;
- создание филиалов и открытие представительств ОБЩЕСТВА,
внесение в устав ОБЩЕСТВА изменений, связанных с созданием
филиалов, открытием представительств ОБЩЕСТВА и их ликвидацией;
- одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением
ОБЩЕСТВОМ имущества, стоимость которого составляет от 25 до
50 процентов балансовой стоимости активов ОБЩЕСТВА на дату
принятия решения о совершении такой сделки;
- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,
в случаях, установленных законодательством Российской Федерации
и настоящим уставом;
- утверждение регистратора ОБЩЕСТВА и условий договора с ним,
а также расторжение договора с ним;
- иные вопросы, предусмотренные настоящим уставом и Федеральным
законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
Вопросы отнесенные к компетенции СОВЕТА, не могут быть переданы
на решение Генеральному директору ОБЩЕСТВА.
3. Состав совета директоров.
3.1. Совет директоров состоит из 5 человек, избираемых годовым
Общим собранием акционеров.
Лица, избранные в состав СОВЕТА, могут переизбираться неограниченное
число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия
всех членов СОВЕТА могут быть прекращены досрочно.
3.2. Члены коллегиального исполнительного органа Общества
не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров
Общества.
Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может
быть одновременно Председателем СОВЕТА директоров ОБЩЕСТВА.
Членом СОВЕТА может быть только физическое лицо. Член СОВЕТА
может не быть акционером общества.
3.3. Полномочия членов Совета директоров действуют до даты
проведения следующего годового Общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в
установленные настоящим уставом сроки, полномочия СОВЕТА прекращаются,
за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению
годового общего собрания акционеров.
Выборы осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих
каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны
быть избраны в СОВЕТ, и акционер вправе отдать полученные
таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить
их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав СОВЕТА считаются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов.
3.4. Для реализации своей компетенции Совет директоров вправе
создавать постоянно действующие комитеты.
3.5. Права члена Совета директоров.
Член Совета директоров имеет право:
- требовать от должностных лиц и работников Общества любую
информацию (документы и материалы) в установленном Положением
порядке;
- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и
других органов Общества и получать их копии;
- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров
своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым
решениям.
3.6. Обязанности члена Совета директоров.
Член Совета директоров обязан:
- быть лояльным к Обществу;
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями
Совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью
в отношении дел Общества;
- действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных
акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию
о деятельности Общества;
- инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных
вопросов;
- присутствовать на заседаниях Совета директоров;
- участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования
по вопросам повестки дня его заседаний;
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую
информацию (материалы), проводить расследования и доводить
до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения
информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности
и изменениях в ней;
- доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых
сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ,
предлагаемых Советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной
деятельности Общества по поручению Совета директоров;
- сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными
факты нарушений, работниками Общества, включая должностных
лиц, правовых актов, Устава, Положений, Правил и Инструкций
Общества;
- готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы,
входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам
прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли,
в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества
по результатам финансового года;
- присутствовать на Общем собрании акционеров и отвечать на
вопросы участников собрания.
3.7. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета
директоров.
3.7.1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной
и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.
3.7.2. Члену Совета директоров для осуществления его прав
Обществом выдается документ, удостоверяющий должностное положение
члена Совета директоров.
3.7.3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов
заседаний Совета директоров, обязано незамедлительно по требованию
члена Совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии
этих документов.
3.8. Обязанности должностных лиц и работников Общества по
выполнению требований членов Совета директоров.
3.8.1. Должностные лица и работники Общества обязаны по требованию
члена Совета директоров предоставить ему любую известную им
информацию как о деятельности Общества, так и не связанную
непосредственно с деятельностью Общества, за исключением информации
о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную
тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых,
телеграфных и иных сообщений физического лица как частного
лица, а также сведений, составляющих государственную тайну
при отсутствии у члена Совета директоров соответствующего
допуска.
3.8.2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом
Совета директоров информацию должностное лицо или работник
Общества обязаны немедленно дать мотивированный отказ и письменно
представить его члену Совета директоров в течение одного дня.
3.8.3. Отказ должностного лица или работника Общества от предоставления
информации доводится Совету директоров его членом и указывается
в разделе “Корпоративные действия” годового отчета Общества.
3.8.4. Должностные лица и работники Общества обязаны по требованию
члена Совета директоров обеспечить ему доступ к информации
и возможность копирования документов и материалов.
4. Председатель совета директоров.
4.1. Избрание Председателя Совета директоров.
4.1.1. Председатель СОВЕТА избирается членами СОВЕТА из их
числа большинством голосов от общего числа членов СОВЕТА.
4.1.2. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора
Общества, не может быть одновременно председателем Совета
директоров.
4.1.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя
Совета директоров.
4.1.4. Члены Совета директоров вправе избрать заместителя
председателя Совета директоров, который осуществляет функции
председателя Совета директоров на время его отсутствия.
4.2. Функции Председателя Совета директоров
4.2.1. Председатель Совета директоров организует работу Совета
директоров, созывает его заседания и председательствует на
них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает
трудовые договоры с Генеральным директором Общества, председательствует
на Общем собрании акционеров Общества и осуществляет иные
функции в соответствии с Уставом Общества и законодательством
России.
4.2.2. В случае отсутствия председателя Совета директоров
его функции осуществляет один из членов Совета директоров
по решению Совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя Совета директоров
в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные
для председателя Совета директоров.
4.2.3. Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение
своих функций другому лицу.
5. Секретарь совета директоров.
5.1. Избрание секретаря Совета директоров.
5.1.1. Секретарь Совета директоров избирается из числа членов
Совета директоров.
5.2. Обязанности секретаря Совета директоров.
5.2.1. Секретарь Совета директоров обязан:
- вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;
- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным
путем (заочным голосованием);
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей
документации Совета директоров;
- заблаговременно сообщать членам Совета директоров о проведении
заседаний Совета директоров;
- рассылать членам Совета директоров бюллетени для голосования
для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным
путем (заочным голосованием);
- хранить протоколы заседаний Совета директоров;
- хранить решения Совета директоров, принимаемые опросным
путем (заочным голосованием);
- хранить бюллетени для голосования, направленные в Совет
директоров членами Совета директоров для принятия решений
Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).
6. Вознаграждение членам совета директоров и компенсация
расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
6.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета
директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.
Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается
решением Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может не принимать решения о выплате
вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате
вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров
за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного
вопроса повестки дня Общего собрания акционеров или в качестве
составной части вопроса о порядке распределения прибыли по
итогам финансового года.
Вознаграждение выплачивается на основании решения Общего собрания
акционеров по итогам работы Общества за год.
6.2. При отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению)
вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.
6.3. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение
и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей
любым способом и в любой форме за принятие решений Советом
директоров или иными органами Общества, а также за осуществление
своих прав и обязанностей как членов Совета директоров, за
исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых
по решению Общего собрания акционеров.
7. Заседание совета директоров.
7.1. Созыв заседаний Совета директоров.
7.1.1. Заседания СОВЕТА проводятся не реже 4-х раз в год,
а также по мере необходимости для решения текущих вопросов
общего руководства деятельностью ОБЩЕСТВА.
Заседание СОВЕТА созывается председателем СОВЕТА по его собственной
инициативе, по требованию члена СОВЕТА, ревизионной комиссии
общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.
Перечень лиц или органов, имеющих право потребовать созыва
заседания Совета директоров, может быть расширен.
7.1.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно
содержать:
- наименование инициатора созыва заседания;
- предлагаемую повестку дня с указанием мотивов постановки
данных вопросов;
- форму проведения заседания.
Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета
в течение 3 рабочих дней с даты предъявления надлежаще оформленного
требования.
7.1.3. Требование должно быть подписано инициатором созыва
заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным исполнительным
органом Общества требование должно быть подписано членами
такого органа, голосовавшими «за» принятие решения о предъявлении
требования.
В случае предъявления требования акционером (акционерами)
Общества, использующим свое право, предусмотренное Уставом
Общества, требовать созыва заседания Совета директоров, требование
должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем.
В случае направления требования представителем к требованию
должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии
с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
7.2. Место и время проведения заседания Совета директоров.
7.2.1. Не допускается проведение заседания в месте и время,
создающих для большинства членов Совета директоров значительные
препятствия для их присутствия на заседании либо делающих
такое присутствие невозможным.
7.2.2. Не допускается проведение заседания в ночное время
(с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами
Российской Федерации.
7.2.3. Не допускается проведение заседания в производственных
помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа Совета
директоров невозможна.
7.3. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении
заседания Совета директоров.
7.3.1. Сообщение о заседании Совета директоров доводится до
сведения каждого члена Совета телефонограммой в порядке, установленном
Советом, но не позднее чем за 1 день до назначенной даты заседания.
Совет может предусмотреть иной способ уведомления.
7.3.2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора
либо наименование органа или юридического лица, предъявившего
требование);
- сведения о дате и месте заседания;
- повестку дня;
к нему также прилагаются все необходимые документы.
В случае если определен перечень информации (материалов),
предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная
информация (материалы) предоставляется по требованию члена
Совета директоров до проведения заседания Совета директоров
в форме и сроки, определенные Советом директоров. Помимо этого,
указанная информация (материалы) предоставляется всем членам
Совета директоров, присутствующим на заседании.
7.4. Изменение места и времени проведения заседания Совета
директоров.
7.4.1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным
или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в
месте и (или) время, о которых члены Совета директоров были
уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может
быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание
должно состояться не позднее 3 дней с даты несостоявшегося
заседания.
7.4.2. Об изменении места и(или) времени заседания Совета
директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены
председателем Совета директоров с учетом нормально необходимого
времени для прибытия членов Совета директоров на заседание.
Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета
директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления
членом Совета директоров по адресу места нахождения члена
Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.
7.4.3. Любое заседание Совета директоров может быть отложено
с согласия всех членов Совета.
7.5. Отказ в созыве заседания Совета директоров.
7.5.1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в
созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным
правовым актам, Уставу, настоящему Положению или иному внутреннему
документу Общества;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания
Совета директоров, предусмотренного федеральным законом и
Уставом Общества.
7.5.2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное
требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров
или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления
требования.
7.5.3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов
созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты
принятия решения.
7.5.4. Заседание Совета директоров, созванное по требованию
лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных
обществах» и Уставе общества, должно быть проведено в течение
10 дней с даты предъявления требования.
7.6. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке.
7.6.1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание
Совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений,
необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п.
1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
б) предварительное утверждение годового отчета Общества согласно
п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов
в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижении
кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном п.
1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового
Общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования
по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава Совета директоров в случае, предусмотренном
п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Если Председатель Совета директоров не созывает заседание
Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание
может быть созвано его заместителем.
7.6.2. Если ни Председатель Совета директоров, ни его заместитель
не созывают заседание Совета директоров для решения указанных
в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано
любым членом Совета директоров.
7.7. Заседание Совета директоров.
7.7.1. Заседания СОВЕТА проводятся не реже 4-х раз в год,
а также по мере необходимости для решения текущих вопросов
общего руководства деятельностью ОБЩЕСТВА.
7.7.2. При принятии решений Советом директоров члены Совета
директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить
свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
7.7.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров
каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу,
в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
7.8. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующих
на заседании.
7.8.1. При определении кворума и результатов голосования по
вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена
Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета
директоров Общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров
Председателю Совета директоров до проведения заседания Совета
директоров.
Письменное мнение члена Совета директоров может содержать
его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания,
так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета
директоров учитывается только при определении кворума и результатов
голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит
голосование члена Совета директоров.
7.8.2. Если копия письменного мнения члена Совета директоров
не была включена в информацию (материалы), предоставляемую
членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий
на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета
директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров,
до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому
представлено это мнение.
В случае присутствия члена Совета директоров на заседании
Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения
заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума
и результатов голосования не учитывается.
7.9. Протоколы заседаний Совета директоров.
7.9.1. На заседании Совета директоров ведется протокол секретарем
Совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов
Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
7.9.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не
позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки
дня;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования
по ним;
• итоги голосования;
• принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем
Совета директоров.
7.9.3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов
голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена
Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров,
полученные от членов Совета директоров письменные мнения по
вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
7.9.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета
директоров по месту нахождения его исполнительного органа
в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки
не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы
заседаний Совета директоров.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета
директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ
к протоколам заседаний Совета директоров.
7.9.5. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены
Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа
Общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами
требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров.
Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить
им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом
за предоставление данных копий, не может превышать затрат
на их изготовление и оплату почтовых расходов.
8. Требования к решению совета директоров.
8.1. Решение Совета директоров.
8.1.1. Решение Совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании Совета директоров;
б) на заседании Совета директоров, при проведении которого
учитываются при определении кворума и результатов голосования
письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на
заседании членов Совета директоров;
в) заочным голосованием.
8.1.2. В случаях, когда в соответствии с Уставом Общества
решение принимается большинством в три четверти голосов или
единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов
выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета
директоров понимаются:
умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению Общего
собрания акционеров;
лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов Совета
директоров и письменно уведомившие об этом Общество;
лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров
прекращены или приостановлены вступившими в законную силу
решениями правоохранительных органов.
8.2. Вступление в силу решения Совета директоров.
8.2.1. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании
Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов
голосования по данному вопросу.
8.2.2. Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного
голосования, вступает в силу с даты направления членам Совета
директоров копии протокола, но не позднее чем на 6-й день
с даты окончания приема бюллетеней для голосования.
9. Принятие решений совета директоров заочным голосованием.
9.1. Принятие решения Совета директоров заочным голосованием.
9.1.1. Решение Совета директоров может быть принято заочным
голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.
Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием
следующие решения:
- утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов
Общества;
- созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений,
необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п.
1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- предварительное утверждение годового отчета Общества в порядке,
предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
- созыв или отказ в созыве внеочередного Общего собрания акционеров;
- избрание и переизбрание Председателя Совета директоров;
- назначение временно исполняющего обязанности Генерального
директора Общества и принятие решения о проведении внеочередного
Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном
прекращении полномочий Генерального директора Общества или
управляющей организации (управляющего) и о назначении нового
Генерального директора Общества или о передаче полномочий
Генерального директора Общества управляющей организации или
управляющему;
- вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложений
о реорганизации или ликвидации Общества;
9.1.2. Решение о проведении заочного голосования принимается
Председателем Совета директоров. Заочное голосование не может
быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности Председателя
Совета директоров до его избрания или в его отсутствие.
9.1.3. Решением о проведении заочного голосования должны быть
утверждены:
- вопросы, поставленные на голосование;
- текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам
Совета директоров;
- дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней
для голосования и иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются
членам Совета директоров заказными письмами или вручаются
лично.
9.2. Бюллетень для голосования.
9.2.1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие
сведения:
- полное фирменное наименование Общества;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование,
и варианты голосования по нему, выраженные формулировками
«за», «против» и «воздержался»;
- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом
Совета директоров.
9.2.2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются
члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее
установленной даты окончания приема бюллетеней.
9.2.3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3
дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется
протокол. Указанный протокол подписывается Председателем Совета
директоров, который несет ответственность за правильность
составления протокола.
Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием,
и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета
директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола
об итогах заочного голосования путем направления им копий
указанного протокола.
10. Ознакомление членов совета директоров с делами общества.
10.1. Процедура ознакомления члена Совета директоров с делами
Общества.
Каждый новый член Совета директоров должен пройти через процедуру
ознакомления с делами Общества (введения в курс дел Общества),
которая предусматривает его знакомство с историей Общества,
с работой Совета, с документами (последними годовыми отчетами
Общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний
акционеров, протоколами заседаний Совета, другой информацией).
10.2. Представление члена Совета директоров должностным лицам
Общества.
10.2.1. Каждый новый член Совета директоров должен быть представлен
должностным
лицам Общества.
10.2.2. Генеральный директор Общества обязан представить каждого
нового члена Совета директоров должностным лицам Общества
не позднее 20 дней с даты подведения итогов голосования по
выборам Совета директоров.
10.3. Обеспечение члена Совета директоров информацией (документами
и материалами) об Обществе.
Каждому члену Совета директоров в течение 10 дней с даты подведения
итогов голосования по выборам Совета директоров Генеральный
директор Общества обязан предоставить удостоверенные копии
Устава и внутренних документов Общества, регулирующих деятельность
его органов.
В случае наличия неисполненных решений Общего собрания акционеров
членам Совета директоров также предоставляются удостоверенные
выписки из протоколов Общего собрания акционеров, содержащие
указанные решения.
10.4. Совмещение должности члена Совета директоров с должностями
в иных организациях.
Совмещение членами Совета директоров должностей в органах
управления иных организаций допускается только с согласия
Общего собрания акционеров Общества.
10.5. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью
членов Совета директоров.
В состав годовой отчетности Общества включается информация
о сделках, совершенных Обществом с членом Совета директоров,
с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными
и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными
и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные
лица участвовали в сделке с Обществом в качестве выгодоприобретателей,
посредников или представителей в сделке либо владеют 20 и
более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем
в сделке с Обществом, или занимают должности в органах управления
юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем,
посредником или представителем в сделке, а также должности
в органах управления управляющей организации такого юридического
лица.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо
всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении,
цене и одобрении сделки Советом директоров или Общим собранием
акционеров.
11. Ответственность членов совета директоров.
11.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав
и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества,
осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
Общества добросовестно и разумно.
11.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед
Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности
не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров,
голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу
убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.3. При определении оснований и размера ответственности
членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные
условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение
для дела. В случае, если ответственность несут несколько лиц,
их ответственность перед Обществом является солидарной.
11.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности
не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе
обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества
о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном
п.11.2. настоящего раздела.
11.5. Представители государства или муниципального образования
в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящим
разделом ответственность наряду с другими членами Совета директоров
Общества.
12. Заключительные положения.
12.1. Если в результате внесения изменений в законодательство
РФ и Устав Общества отдельные статьи настоящего Положения
вступят с ними в противоречие, эти статьи утрачивают силу
и до момента внесения изменений в настоящее Положение, члены
Совета директоров должны руководствоваться законодательством
РФ и Уставом Общества.
|
